博彩问答 案例“两只母鸡”的放牛班

=====初稿，还没改完。=====
“两只母鸡”是一家淘宝店铺的名称。放牛班是“两只母鸡”组建的集资养牛用户群。

“两只母鸡”帮助放牛班通过的一系列规则，质量超过了绝大部分创业团队。因此初次创业者制定学习计划前，分析一下这个案例大有益处。

下面会用到这些资料：
放牛班：
元规则和第一次临时全体会议投票
放牛二班购买页面（含放牛一班的简介）

企业类法律：
中华人民共和国公司法

中华人民共和国合伙企业法

中华人民共和国农民专业合作社法



## 角色和部门

放牛班资料中出现的角色有“新兵”、“成员”、“放牛娃”、“理事”、“运营方”、“两只母鸡股东”、“GP”。根据上下文判断：成员就是放牛娃，新兵是指新加入的成员。运营方是指“两只母鸡”，GP指“两只母鸡”或肉唐僧。


* 权力部门成员：加入规则比较开放，接近合作社。
- “两只母鸡”年卡会员付费可以成为放牛班“成员”，费用根据净资产调整。会被邀请加入“新兵”训练营，没有公开详细的训练内容和毕业标准。按上下文判断，加入条件应该接受元规则以及根据元规则通过的后续决议。随机抽签产生的陪审团可以开除成员。
- 购买上市公司的股份即可成为股东。购买未上市公司的股份则需要其他股东半数同意。
- 成为合伙企业的合伙人，一般需要全体合伙人同意。全体合伙人同意可以除名。
- 成为合作社社员的条件，主要是接受章程，一般无需接受审核。有的合作社会规定入会费，并根据净资产调整。由章程规定如何除名，通常以是否承担成员义务为主要标准。


* 决策部门成员：初始按地域划分，然后可以迁徙的微信群，形式上接近于基层社。但差额选举的方式与各种企业不同。
- 放牛班由成员按微信群选举理事，名额按成员数量计算得出。差额选举采用博尔达计分法。
- 公司由股东会选举董事。默认是以出资额为权重，差额选举实行累积投票制。
- 合伙企业全体合伙人一起决策博彩问答，或委托一个或数个合伙人对外执行合伙事务。集体决策通常是一人一票。
- 合作社企业由成员大会选举理事。通常是一人一票。


* 放牛班未设置监察部门或人员。


* 执行部门：放牛班实际上委托“两只母鸡”负责执行博彩问答，发起人兼任执行职务且不接受选举和罢免。
- 放牛班元规则Q25规定：理事会无权干涉运营方的人事任免，提到“契约”规定不能开除肉唐僧。但元规则Q7规定了成员可以修改或废止已生效的元规则。结合看可以理解为肉唐僧不经选举、不接受罢免，其他执行人员由成员大会规定归谁任免，如果不规定则由肉唐僧任免。
- 公司中由（决策部门）董事会聘任或解聘经理、财务负责人、副经理并决定薪酬。
- 合伙企业通常由全体合伙人一起决定。
- 合作社企业（决策部门）理事会决定聘任经理和财务会计人员。


* 对比：
- 放牛班成员被限制在“两只母鸡”年卡用户，换个角度也可以认为“两只母鸡”招募了首批成员。但放牛班成立后仍然不能对外招募成员，使双方关系变得不必要地复杂。招募成员是市场上比较常见的工作，其公允报酬是能够估算出来的。设置这种永久性的限制，不但降低了放牛班的经营效率，也拉长了“两只母鸡”获得回报的路径，增加不必要的风险。
- 放牛班的权力部门、决策部门不能任免执行部门（运营方）人员，很可能也是发起工作（制定初版规则并招募首批成员）的回报。这种以权力代替报酬的做法打乱了内部的管理关系，产生的成本是不可控的。
- 相比之下，企业的做法使各方关系更加清晰，实践中也是行之有效的。


## 内部关系和资产
* 工作计划和预算：
- 放牛班由执行部门向成员、理事会提交工作计划和大致预算。出现透支危险时召集临时成员大会决定处理方案。
- 公司由权力部门批准经营计划和工作报告，预算方案和决算方案。
- 合伙人全体决策。
- 合作社企业由权力部门决定重大经营事项，批准年度业务报告。


* 内部管理机构设置：
- 放牛班没有规定，执行事务委托给“两只母鸡”，而“两只母鸡”应有自己的规章。
- 公司由决策部门决定内部管理机构的设置。
- 合伙企业没有明确规定，视为由全体合伙人决定内部管理机构的设置。
- 合作社企业由成员大会决定经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期。


* 制定制度
- 放牛班元规则Q26规定理事会不能扩权，目前理事会没有制定制度的权力。目前的制度是由发起人设计的。
- 公司由决策部门制定基本管理制度，由经理制定具体规章。
- 合伙企业没有明确规定，视为由全体合伙人制定制度。
- 合作社企业没有具体规定，通常由决策部门和执行部门共同制定。


* 信息发布
- 放牛班由执行部门负责发布信息，包括权力部门和决策部门的工作报告。
- 公司、合作社企业的惯例是，各部门发布各自部门及下属部门的信息，大部分公司的全局信息是由决策部门发布的。
- 合伙企业是合伙人会议或执行事务合伙人对外发布。


* 发起

- 放牛班发起人设计放牛班初始制度，包括与“两只母鸡”的“契约”（包括Q1的元规则并没有全票通过），并从“两只母鸡”年卡用户中募集到放牛班成员和他们的投资。发起人兼管执行部门，不经选举、不接受罢免。
- 公司发起人制定章程，募集到初始股东和他们的出资，确定住所，完成设立手续。初版章程必须获得全体发起股东同意。
- 合伙企业由（普通）合伙人共同发起，合伙协议必须获得全体合伙人同意。
- 合作社企业由五名以上符合要求的成员发起，初版章程必须获得全体发起成员同意。


* 对比：
- 放牛班的权力部门、决策部门权力都少于企业中的对应部门。

- 放牛班的执行部门和发起人，获得了企业中权力部门、决策部门的一些权力。很可能是作为发起阶段制定规则、招募成员的回报。
- 元规则没有没有获得全体通过（包括Q1），合法性存在问题。企业的经验是把关键共识写成一份顶级文件，全体通过之后依据它在各部门通过议事规则等制度。
- 各部门出现分歧时，放牛班由执行部门定稿发布的做法有隐患。


## 外部接口
* 采购：
- 放牛班的理事会提出产品上架、下架、定价，由运营方批准。
- 公司、合伙企业一般由执行部门负责采购，但预算方案会提前经权力部门批准。
- 合作社企业有多种情况。生产类的向成员采购，消费类的由执行部门采购。


* 生产：
- 放牛班由签约农户生产，由执行部门管理签约农户。资料中提到放牛二班还在组建时，发起人已经在替放牛二班联系农牧专家。
- 公司由执行部门组织生产。
- 合伙企业通常由获得客户委托的合伙人组织生产。
- 合作社企业有多种情况。生产类的由成员负责生产，消费类的由执行部门接洽的制造商生产。


* 销售：
- 放牛班由成员（放牛娃）负责销售。
- 公司由执行部门负责销售。
- 合伙企业实际上是合伙人各自销售，大客户则有多个合伙人联手承接。
- 合作社企业有多种情况。生产类的由执行部门对外销售，消费类的由成员向执行部门（管理下的商店）购买。



## 利益分配
* 放牛班：
- 元规则Q23表决结果是"不同意"理事会调整个人佣金和集体分红的比例。在淘宝店中写：“理事会拥有......以及利润在个人佣金及集体分红之间的分配权。”
- 放牛班的利润是指零售价减去供货价（定义可能和会计不同），其中50%作为销售者个人佣金，40%作为集体分红，10%归GP。
- 亏损（或将要出现透支）时由权力部门决定方案，方案应该是由“两只母鸡”拟定的。


* 公司、合作社：
- 执行部门按预算方案使用资金。
- 由权力部门决定利润分配方案和弥补亏损方案，通常只承担有限责任。


* 合伙企业
- 全部权力基本都归合伙人，亏损也由（普通）合伙人承担无限责任。


* 对比：
- 放牛班的利益分配规则比较接近自然人多方合同，可以借鉴企业规则改进，使权责对应关系更明确。
- 放牛班在合作开始前确定的固定比例分配“利润”，没有规定怎么调整比例，理论上需要发起各方（“两只母鸡”、成员）全体通过才能修改。企业基本都规定了利润分配方案的定期调整方法。公司在股东加入时确定股份比例，合伙企业可以灵活规定，合作社企业可以使用工作过程的指标调整分配比例。
- 放牛班成员要求购买“两只母鸡”年卡，其利润可能部分替代了“两只母鸡”承担执行部门工作的费用，但管理关系比较模糊。
- 公司的股东、合伙企业的（普通）合伙人、合作社企业成员作为权力部门成员，在分配中都处于劣后位置。放牛班成员直接从利润（其实比会计口中的毛利润还要多）中提成，相应地也没有获得完整的权力。而获得这些权力的放牛班执行部门、发起人，在利益分配中的优先级没有下移，仍然和其他部门同时提成。

## 总结
放牛班经过几百人的努力，得出一套相对完整的制度并且运行了几个月。他们非常重视议事规则，而且工作记录和账目的透明度也很高，已经超过绝大部分创业团队。这是非常宝贵的案例。
放牛班的制度设计还存在不少局限，为了保住执行团队和发起人的特殊权利，做了许多破坏治理架构的权利交换，核心的权利分配不如现存企业制度合理。在不同局部，又参考了不同企业种类或个人交际的做法和名称，但整体衔接上没有做到位。这种做法，通常反映了实际控制人的不自信、缺乏安全感。
由执行团队先行，超前完成一些工作才开始正式筹备，然后逐步完善治理是创业的常态，而不是特例。由生产者、消费者、职工共建共管的模式，也已经有许多成功的尝试。现存企业制度已经充分考虑了放牛班遇到的难题，大部分工作都能以公允价格完成交易，而不需要破坏治理架构。


最后还是要强调，无论你在这篇文章中看到放牛班案例有多少缺点，现实中的初次创业者基本没有做得比他好的。希望以这些案例，能说服创业者在动手前系统地补充知识，争取在更高起点上创办自己的第一个企业。重要的是，做一个基础扎实，有安全感的创业者。